佰利乐 高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后在女友卡门（丹妮丝?理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下违背了父亲的意志加入了机械化步兵学院卡门亦加入了海军学院 　　在他们参加训练不久后地球遭到了来自外星球的昆虫袭击瑞科的亲人均惨遭杀害卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中 　　然而军队低估了这些昆虫的实力在一次遭遇战中10万军队惨遭杀戮只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫人类的反击开始了