佰利乐 Tony（方力申饰）是个热爱音乐的富家子满心希望想加入乐团可是乐团主音却十分鄙视TonyTony经常光顾的唱片店内有一位曾经很寂寞的女店员Kristy（吴雨霏饰）Kristy与失业的爸爸（林雪饰）共同生活她身边有一个共同成长的叫阿奇（侧田饰）的男孩阿奇学业奇差在母亲（恬妞饰）的改衣店里工作母亲希望阿奇可以成为一个有自信的人但他唯一能扣动人心弦的是他的音乐才华当Kristy遇上Tony后便一直暗恋着Tony但其实阿奇也是默默爱着Kristy……