佰利乐 凯斯特（尼古拉斯?凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子他本想杀死探员西恩（约翰?特拉沃塔 John Travolta 饰）却误杀了西恩的儿子西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇在逮捕凯斯特归案之后他以为可以划上句号却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落　　为了查出炸弹地点西恩决定利用整形手术将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相这件事属于FBI高度机密只有寥寥几人知情　　凯斯特醒来此时他有着西恩的面相于是他决定将计就计将知情人杀掉之后他就变成了西恩……