佰利乐 黄飞鸿（李连杰 饰）十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff Wolfe 饰）不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流头部受撞击后下落不明十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林牙擦苏得见二人大喜过望为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机比利因出众的枪法受雇为助理治安官对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚与此同时镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利事发后撇开匪帮导致后者大举报复被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出大战西部群匪……