佰利乐 小三子（葛佐治 饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟 饰）的父亲双双遭到强制征兵留下孩子由祖母抚养战事吃紧食物的紧缺已经达到了灾难的地步当祖母饥饿而死后小三子决定不再坐以待毙前往上海成为了流浪儿在那里他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了 　　一次偶然中小三子得到了富翁沈慈航（沈百宁 饰）的赏识沈慈航同情小三子的遭遇于是收养了他还把他送进了贵族学校读书虽然小三子在学校里常常因为贫苦的出生遭到周围同学们的耻笑和欺负但他仍然非常感激养父一天小三子撞破了沈慈航的妻子（黎灼灼 饰）的奸情沈太太为了不让奸情败露决定设计赶走小三子